深交所向全通教育下发问询函:是否为“忽悠式”重组

来源:腾讯科技  2019-04-01 10:46
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3月31日,深交所针对全通教育与巴九灵重组交易案下发问询函,要求全通教育说明巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务等资质,全通教育是否存在炒作股价的情形等,同时要求全通教育核实说明本次交易的可行性,是否为“忽悠式”重组。

巴九灵是否具备相关资质?

问询函显示,深交所要求全通教育核查并说明:

(1)巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质,“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定,本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。

(2)巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形,是否存在经营风险。

(3)“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创,历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形,是否存在版权纠纷隐患,未来可持续经营存在的风险。

(4)结合本次交易作价、标的公司资产情况、交易对手方所作的业绩承诺等,核实说明公司支付的交易作价与所获利益是否对等,是否会损害上市公司利益。

全通教育是否存在炒作股价情形?

问询函指出,全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司,累计确认商誉14.25亿元。2018年,全通教育预计亏损6.21亿元,主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。

基于上述情况,深交所要求全通教育:(1)结合前期各次并购的实施情况,核实说明本次并购决策是否审慎。(2)补充说明本次交易完成后,公司新增的商誉金额及其对未来业绩的影响。(3)结合全通教育2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况,核实说明本次交易的目的,是否存在炒作股价的情形。

记者注意到,问询函还指出,全通教育应核实说明本次交易的可行性,是否为“忽悠式”重组,并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。

杭州蓝狮子是否与巴九灵存在关联交易?

根据问询函内容,全通教育披露的交易预案显示,皖新传媒与吴晓波分别持有巴九灵14.90%、12.81%的股权。此外,皖新传媒与吴晓波共同投资了杭州蓝狮子,两者持股比例分别为45%、33.76%,吴晓波担任杭州蓝狮子董事。媒体报道称,杭州蓝狮子曾运营过巴九灵旗下微信公众号吴晓波频道,后又将吴晓波频道剥离至巴九灵。

基于上述情况,深交所要求全通教育说明:(1)杭州巴九灵和蓝狮子是否存在同业竞争情形。(2)杭州蓝狮子、吴晓波频道、巴九灵在历史上的关系,吴晓波频道权属是否清晰,杭州蓝狮子目前与巴九灵是否仍存在合作关系,是否存在关联交易。

深交所还要求全通教育说明:杭州蓝狮子运营吴晓波频道的原因,是否为了完成与皖新传媒签订的业绩对赌;2015年吴晓波频道重归巴九灵运营的方式及原因,是否有交易对价安排,是否违反之前签订的代运营协议。

同时,全通教育实际控制人陈炽昌于2019年1月将1500万股公司股票质押给杭州蓝狮子,占公司总股本的3.16%。深交所认为全通教育还应说明陈炽昌将股票质押给杭州蓝狮子的原因,是否涉及到本次重组的相关安排,全通教育是否存在应披露而未披露的信息。

如何认定巴九灵付费人员的真实性?

对于巴九灵业务开展情况,深交所要求全通教育说明:

(1)“吴晓波频道”等微信公众号的注册时间、开通以来粉丝关注数的增长趋势、活跃用户数、付费用户数、ARPU等情况,报告期内产生的收入、成本金额以及确认依据,与会员充值流水是否匹配,是否存在第三方代为付款的情形。

(2)报告期内泛财经知识传播线下课程、企投家学院、新匠人学院各类培训、活动的举办期数、学员人数、学费收取情况,说明与其收入规模是否匹配,如何认定各期付费人员的真实性,是否存在第三方代为付款的情形,是否存在刷人数的情形。

(3)线下培训导师的来源,合作关系是否稳定;历次培训支付给导师的平均薪酬,是否符合商业惯例,是否依法依规为其缴纳个税。

(4)巴九灵内容编辑团队、推广团队的情况,与其业务规模的匹配性;巴九灵成立以来的核心管理人员及其稳定性。

此外,问询函还指出,全通教育需要说明:吴晓波及其一致行动人与其他交易对手方之间是否存在关联关系、股份代持等情形;吴晓波、邵冰冰与本次交易的其他对手方在历史上是否存在过合作、合伙或其他经济利益关系,是否存在过资金、业务或其他往来,是否构成一致行动关系等。

编辑:靖程
重组 教育
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